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Dra. Norma B. Zapata
(+5411) 4424-2428
nbzapata@gmail.com

 

 

Tipos de Sociedades Comerciales en Argentina.

A diferencia de países como España o Uruguay, donde existen las sociedades unipersonales, en la Argentina, una sociedad para funcionar debe tener al menos dos socios.

El artículo 1º de la Ley 19.550, que rige las Sociedades Comerciales, define: “Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas.”

En nuestro país estas personas deben organizar su sociedad de acuerdo a uno de los “tipos” (modos) previstos en la Ley de Sociedades Comerciales. Cada uno de estos tipos sociales tiene características definidas y prevén aspectos que deben respetarse.

¿Qué sociedad elegir?

La respuesta variará dependiendo de diferentes aspectos: cuántos socios serán, de qué negocio se trata, qué capital se dispone para invertir, qué tipo de riesgos económicos implica el negocio, quiénes ejecutarán las decisiones de los socios, gastos de constitución y mantenimiento, etc.

 Tipos societarios más comunes.

Los tres tipos sociales más comunes son la Sociedad de Hecho (S.H.), la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) y la Sociedad Anónima (S.A.).

Sociedad de Hecho.

Constitución: Se caracteriza por no tener instrumento constitutivo. Es decir no es necesario firmar un contrato para formar una S.H.
Capital: No tiene capital mínimo.
Responsabilidad: Cualquiera de los socios es responsable en la misma proporción que los demás por el accionar de la sociedad. Asimismo, cualquier socio por su calidad de tal obliga a la sociedad con sus actos y responde por las obligaciones de la sociedad con todo su patrimonio.

Este tipo de sociedad es ideal para emprendimientos pequeños, que involucren bajo riesgo y en el cual los socios están dispuestos a invertir una suma moderada de dinero, pero cabe recordar nuevamente que la responsabilidad se extiende a todo el patrimonio personal de cada socio, es solidaria e ilimitada.

Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Constitución: Se constituye a través de un contrato social, en Escritura Pública o Instrumento Privado, en el que se detallan todas las características de la sociedad, de acuerdo con las pautas que da la Ley de Sociedades. Esto es: el nombre, la duración, el objeto (actividad), el capital social (dinero suscripto por los socios al momento de formar la sociedad), quiénes estarán a cargo de la administración, qué día del año cierra su ejercicio económico, qué ocurre si algún socio quiere dejar de serlo, o si fallece o bien si los socios deciden dar por terminada la sociedad.
Capital: El capital mínimo de constitución va a depender del objeto a desarrollar. Éste debe ser suficiente para cumplir con su objeto. El capital social se divide en cuotas, y cada socio con su aporte adquiere determinada cantidad de cuotas. El número de cuotas que cada socio tiene y que va ligado a la cantidad de dinero aportado a la sociedad, es determinante a la hora de tomar decisiones y de saber qué grado de responsabilidad patrimonial tiene.
Autoridades: Está administrada por una Gerencia que puede ser unipersonal o colegiada y los Gerentes pueden ser o no socios.
Resoluciones: Las decisiones se toman en las reuniones de socios, que deben quedar documentadas en un libro llamado Libro de Actas de Reuniones. Los ejecutores de dichas decisiones son los Gerentes.
Responsabilidad: Los socios limitan su responsabilidad a la integración (aporte efectivo) de las cuotas que suscriban (aporte prometido) o adquieran.

La S.R.L. es recomendable cuando se trata de pocos socios en un proyecto en el cual, si bien el aporte de capital puede no ser muy grande, se desea salvaguardar el patrimonio personal de cada socio respondiendo la sociedad según el aporte efectuado.

Sociedad Anónima.

Constitución: Se constituye por Escritura Pública y se rige por su Estatuto donde están plasmados todos los rasgos de la sociedad.
Capital: El capital mínimo es $12.000, no obstante, debe ser suficiente para cumplir con el objeto a desarrollar, es decir, no se aprobará una empresa constructora con el mínimo de capital inicial. El capital social en este caso se divide en acciones, con la característica de que pueden existir diferentes tipos de acciones que representan mayor o menor cantidad de votos al momento de tomar decisiones. Como en la S.R.L., cada accionista tiene responsabilidad limitada a la cantidad de acciones que posee y a las características de estas.
Autoridades: Existen tres órganos bien diferenciados, cada uno con su función.
El órgano de gobierno es la Asamblea, es decir las reuniones de accionistas donde se decide el rumbo de la sociedad.
El órgano de administración es el Directorio. Ellos se ocupan de ejecutar las acciones necesarias para la consecución del objeto social. Los miembros del Directorio pueden permanecer en sus cargos durante 3 ejercicios como máximo y de entre ellos se elige al Presidente quien es el representante legal de la sociedad. Si la sociedad prescinde de la Sindicatura, puede tener un solo Director Titular (Presidente) y un Director Suplente. Los Directores pueden ser o no socios.
El órgano de fiscalización es el Consejo de Vigilancia (colegiado) o la Sindicatura (unipersonal). Este es el tercer órgano y está encargado de fiscalizar la gestión del Directorio, entre otras cosas. En sociedades anónimas pequeñas o familiares (cerradas, es decir, que no hacen oferta pública de sus acciones), se puede prescindir de este órgano si su capital social no supera un determinado monto establecido por la ley.
Resoluciones: Las decisiones que hacen al rumbo de la sociedad se toman en las Asambleas de Accionistas al menos una vez al año y se plasman en el Libro de Actas de Asambleas. Las de mero giro comercial y ejecutorio las toma el Directorio y se asientan en el Libro de Actas de Directorio.
Responsabilidad: Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

La S.A. es un tipo social que admite gran cantidad de socios y negocios complejos, por ello resulta más oneroso su mantenimiento. A su vez, es más ágil al momento de vender acciones ya que dicha venta no requiere inscripción como ocurre en las S.R.L.

Tanto la S.R.L. como la S.A. para poder funcionar como tales deben estar inscriptas en el Registro Público de Comercio, que en la Capital Federal depende de la Inspección General de Justicia y en la provincia de Buenos Aires de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas.

Otros tipos societarios.

Otros tipos societarios hoy francamente en desuso son: la Sociedad Colectiva (S.C.), la Sociedad en Comandita Simple (S.C.S.), la Sociedad en Comandita por Acciones (S.C.A.) y la Sociedad de Capital e Industria (S.C.I.).

 

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